合伙公司股份如何减持?
先放结论,对于有限合伙企业来说,转让部分合伙份额给与公司无关联关系的第三方是合法且没有限制的;通过执行事务合伙人向普通合伙人进行转让也是合理且有限制性规定的。
一、根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十条 合伙协议签订后,任何一方向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资额时,须经其他合伙人一致同意,并报经企业登记机关核准登记后生效。 可以看出,对于有限责任公司而言,股东对外转让股权是需要经过其他股东同意的,但是未规定必须经过全体股东同意。而股份有限公司的股东对外转让其全部或部分股权则必须经全体股东同意。
二、那么,如果其他股东不同意是否就不能转让了? 根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十二条第二款 除合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的,经修改合伙协议即发生法律效力。 第三款 合伙企业法人及其全体合伙人可以委托代理人向主管机关申请变更登记,提交合伙企业的变更决定和章程修正案等文件。 可见,在符合相应条件的情况下,合伙人是可以不经其他股东同意就对外转让其全部或部分股权的,并且不需要其他股东的配合(提交材料的义务)即可完成变更登记程序。因此只要其他股东未在法定期间内主张自己的优先购买权,就可以认定该转让行为有效。
三、那么,如果其他股东以转让侵害了其优先购买权而要求确认股权转让合同无效怎么办呢? 实践中,往往出现这样的情况:A和B共同成立C有限公司,其中A出资50万占股51%,B出资49万占股49%。后来B欲将其全部股权转让给D。那么此时A是否有优先购买的权利呢?有观点认为,《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条所规范的是入伙情形下原合伙人对合伙财产份额的处理享有优先权利,而本案中B并不是入伙而是退伙,故不适用该条款。
据此,法院会认定A对B持有的C公司的49万元出资额享有优先购买权,并据此判决转让合同无效。 但事实上,本案并不存在退伙的事由,更不存在与原合伙人之间的内部关系,其实质上还是股东之间对外转让股权的情况,所以此时A当然享有合伙企业法第四十条的优先购买权。如果其他股东以转让侵害了其优先购买的请求权而主张股权转让合同无效的,人民法院不予支持。